El cierre formal de una empresa en México es un proceso que involucra múltiples etapas legales, fiscales y administrativas que deben cumplirse de manera ordenada y conforme a la ley para evitar responsabilidades futuras para los socios y administradores. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece un procedimiento específico que comprende dos fases claramente diferenciadas: la disolución, que pone fin al objeto social y marca el inicio de la fase terminal de la sociedad, y la liquidación, que es el proceso mediante el cual se realizan los activos, se pagan las deudas y se distribuye el remanente entre los socios. Según datos del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI), miles de empresas en México cesan operaciones cada año, pero un porcentaje significativo no completa el proceso formal de disolución y liquidación, lo que genera pasivos contingentes, responsabilidades fiscales acumuladas y problemas legales que persiguen a los socios durante años. En esta guía, el Lic. Ian Montiel explica paso a paso todo el proceso legal para disolver y liquidar una empresa en México en 2026, los plazos aplicables, las obligaciones ante las diversas autoridades y los costos involucrados.
Qué es la disolución de una sociedad mercantil y en qué se diferencia de la liquidación
La disolución y la liquidación son dos conceptos jurídicos distintos que frecuentemente se confunden pero que representan etapas diferentes del proceso de cierre de una empresa. Comprender esta distinción resulta fundamental para cumplir adecuadamente con cada fase del procedimiento.
La disolución es el acto jurídico mediante el cual una sociedad mercantil deja de perseguir su objeto social y entra en estado de liquidación. Es, en esencia, la decisión de terminar con la vida activa de la empresa. La disolución no extingue a la persona moral de manera inmediata: la sociedad conserva su personalidad jurídica durante todo el proceso de liquidación, pero su capacidad se limita exclusivamente a las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes, cobrar créditos, pagar deudas y distribuir el patrimonio remanente. A partir de la disolución, la sociedad debe agregar a su denominación o razón social las palabras “en liquidación”, conforme al artículo 233 de la LGSM.
La liquidación, por su parte, es el proceso operativo y jurídico que sigue a la disolución. Comprende todas las actividades necesarias para concluir los asuntos pendientes de la sociedad, convertir los activos en efectivo, pagar las obligaciones y distribuir el remanente del patrimonio social entre los socios en proporción a sus participaciones. Este proceso está a cargo de uno o varios liquidadores que sustituyen a los administradores en la representación y gestión de la sociedad.
La distinción es relevante porque la disolución por sí sola no libera a los socios ni a la sociedad de sus obligaciones. Mientras no se complete la liquidación, la sociedad mantiene obligaciones fiscales, laborales y mercantiles vigentes. Solo cuando se concluye la liquidación, se inscribe la cancelación en el Registro Público de Comercio y se obtiene la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes, la sociedad deja de existir jurídicamente. Para recibir orientación sobre cuál es el mejor camino para el cierre de su empresa, le recomendamos agendar una asesoría inicial.
Causas de disolución conforme a la LGSM
La LGSM establece en su artículo 229 las causas por las cuales una sociedad mercantil se disuelve. Estas causas pueden clasificarse en voluntarias y legales, y su correcta identificación determina el procedimiento que debe seguirse para formalizar la disolución.
Causas previstas en el artículo 229 de la LGSM:
La primera causa es la expiración del término fijado en el contrato social. Cuando los estatutos establecen una duración determinada para la sociedad y este plazo se cumple sin que los socios acuerden una prórroga, la sociedad se disuelve de pleno derecho. Es importante señalar que muchas sociedades constituidas en México establecen una duración de noventa y nueve años, lo que en la práctica hace poco frecuente esta causa de disolución.
La segunda causa es la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o la consumación del mismo. Esto ocurre cuando el giro de la empresa se vuelve legalmente imposible (por ejemplo, por una prohibición legal sobrevenida) o cuando el objeto social se ha cumplido en su totalidad y no hay actividades pendientes.
La tercera causa es el acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Esta es la causa más frecuente de disolución en la práctica y se denomina disolución voluntaria o anticipada. Requiere un acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas con los quórums que establece la LGSM.
La cuarta causa es la pérdida de las dos terceras partes del capital social. Cuando las pérdidas acumuladas de la sociedad reducen el patrimonio neto a menos de un tercio del capital social, se configura esta causa de disolución. Los administradores tienen la obligación de convocar a asamblea para informar a los socios de esta situación y adoptar las medidas correspondientes, ya sea la disolución o la reposición del capital.
La quinta causa es que el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley. Para la sociedad anónima se requieren al menos dos accionistas, y para otros tipos societarios se aplican los mínimos correspondientes. Si la sociedad opera con menos socios del mínimo legal y esta situación no se regulariza, procede la disolución.
| Causa de disolución | Artículo LGSM | Tipo | Procedimiento |
|---|---|---|---|
| Expiración del plazo social | Art. 229, frac. I | Automática | Opera de pleno derecho |
| Imposibilidad del objeto social | Art. 229, frac. II | Legal | Declaración judicial o acuerdo de asamblea |
| Acuerdo de socios (voluntaria) | Art. 229, frac. III | Voluntaria | Asamblea extraordinaria |
| Pérdida de 2/3 del capital | Art. 229, frac. IV | Legal | Asamblea extraordinaria |
| Número de socios inferior al mínimo | Art. 229, frac. V | Legal | Regularización o disolución |
Adicionalmente, el artículo 229 Bis de la LGSM, incorporado mediante reformas recientes, contempla la posibilidad de disolución por resolución judicial cuando exista un conflicto entre los socios que imposibilite el funcionamiento de la sociedad. Esta vía resulta particularmente relevante en los casos de deadlock o parálisis societaria. Para profundizar en la estructura de las sociedades mercantiles, consulte nuestra guía sobre S.A. de C.V. vs S. de R.L. de C.V..
Proceso de disolución voluntaria paso a paso
La disolución voluntaria, decidida por acuerdo de los socios, es el escenario más común y el que permite mayor control sobre el proceso. A continuación se detalla cada paso del procedimiento conforme a la legislación vigente.
Paso 1: Convocatoria a asamblea extraordinaria. La disolución anticipada constituye una modificación del contrato social y, por lo tanto, debe ser resuelta por una asamblea extraordinaria de accionistas conforme al artículo 182 de la LGSM. La convocatoria debe publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con al menos quince días de anticipación (o el plazo que establezcan los estatutos) y debe incluir expresamente el punto de la orden del día relativo a la disolución.
Paso 2: Celebración de la asamblea extraordinaria. La asamblea debe reunir en primera convocatoria un quórum de al menos el setenta y cinco por ciento del capital social. Las resoluciones deben adoptarse por el voto favorable de acciones que representen al menos la mitad del capital social. En la asamblea se debe acordar: la disolución de la sociedad, el nombramiento del o los liquidadores, la determinación de sus facultades y, en su caso, las bases conforme a las cuales debe practicarse la liquidación.
Paso 3: Protocolización del acta. El acta de la asamblea que acuerda la disolución debe protocolizarse ante notario público, dado que constituye una modificación a los estatutos sociales que debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. El notario certificará la celebración de la asamblea, los quórums y la validez de los acuerdos adoptados.
Paso 4: Inscripción en el Registro Público de Comercio. El acta protocolizada debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la empresa. A partir de esta inscripción, la disolución surte efectos frente a terceros y la sociedad debe operar bajo su denominación adicionada de las palabras “en liquidación”. El plazo para realizar esta inscripción es de quince días hábiles siguientes a la protocolización, conforme a las disposiciones del Código de Comercio.
Paso 5: Publicación. El acuerdo de disolución debe publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía para dar publicidad a los actos societarios. Esta publicación es esencial para que terceros, especialmente acreedores, tengan conocimiento del estado de liquidación de la sociedad.
Paso 6: Avisos a autoridades. A partir de la disolución, deben presentarse los avisos correspondientes ante el SAT (aviso de inicio de liquidación), el IMSS y el INFONAVIT. Estos avisos son fundamentales para delimitar las obligaciones fiscales y de seguridad social durante el periodo de liquidación.
Nombramiento, facultades y obligaciones del liquidador
El liquidador es la persona física o moral que sustituye a los administradores de la sociedad disuelta y se encarga de llevar a cabo todas las operaciones necesarias para concluir la liquidación. Su papel es central en todo el proceso y su nombramiento debe hacerse con especial cuidado, considerando la complejidad de los asuntos pendientes y el patrimonio de la sociedad.
Conforme al artículo 235 de la LGSM, el nombramiento de los liquidadores debe hacerse en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. Si no se hace ese nombramiento, cualquier socio o accionista puede solicitar a la autoridad judicial que designe al liquidador. Los liquidadores pueden ser los propios socios, terceros especializados o incluso los antiguos administradores, siempre que la asamblea así lo determine.
Las facultades del liquidador están reguladas en el artículo 242 de la LGSM y comprenden: concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al momento de la disolución, cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes de la sociedad, liquidar a cada socio su haber social y practicar el balance final de liquidación. Adicionalmente, los liquidadores mantienen la representación legal de la sociedad y pueden comparecer en juicio para defender los intereses sociales.
Las obligaciones específicas del liquidador incluyen:
Formación de inventario. Dentro de los primeros días de su encargo, el liquidador debe levantar un inventario completo de los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. Este inventario sirve como punto de partida para todo el proceso de liquidación y debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la empresa.
Elaboración del balance inicial de liquidación. Con base en el inventario, el liquidador debe formular un balance que refleje la situación financiera de la sociedad al momento de iniciar la liquidación. Este balance es distinto del balance fiscal y debe prepararse conforme a las normas mercantiles aplicables.
Conservación de libros y documentos. El liquidador es responsable de la custodia de todos los libros, registros y documentos de la sociedad durante el proceso de liquidación y, una vez concluido este, debe depositarlos en el Registro Público de Comercio conforme al artículo 245 de la LGSM.
Rendición de cuentas. El liquidador debe rendir cuentas periódicas a los socios sobre el avance de la liquidación. Conforme al artículo 242 fracción V de la LGSM, debe presentar un estado de la liquidación a la asamblea de socios cada cierto tiempo, conforme a las bases establecidas al momento de su nombramiento.
| Obligación del liquidador | Descripción | Plazo | Fundamento |
|---|---|---|---|
| Inventario de bienes | Levantar inventario completo del patrimonio social | Inicio del cargo | Art. 241 LGSM |
| Balance inicial | Formular balance a la fecha de disolución | Inicio del cargo | Art. 241 LGSM |
| Cobro de créditos | Cobrar lo que se deba a la sociedad | Durante la liquidación | Art. 242, frac. II LGSM |
| Pago de deudas | Liquidar las obligaciones de la sociedad | Durante la liquidación | Art. 242, frac. II LGSM |
| Venta de bienes | Enajenar los activos de la sociedad | Durante la liquidación | Art. 242, frac. III LGSM |
| Rendición de cuentas | Informar periódicamente a los socios | Periódico | Art. 242, frac. V LGSM |
| Balance final | Formular balance final de liquidación | Al concluir operaciones | Art. 242, frac. IV LGSM |
Pago a acreedores y orden de prelación
Una de las obligaciones más delicadas del liquidador es el pago ordenado de las deudas de la sociedad. La legislación mexicana establece un orden de prelación que debe respetarse rigurosamente, ya que el pago indebido a un acreedor de menor rango en perjuicio de uno de mayor rango puede generar responsabilidad personal para el liquidador.
El orden de prelación para el pago de deudas durante la liquidación se rige por las disposiciones del Código de Comercio y, supletoriamente, por el Código Civil Federal. En términos generales, el orden es el siguiente:
Primer orden: créditos laborales. Conforme al artículo 123, apartado A, fracción XXIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y al artículo 113 de la Ley Federal del Trabajo, los créditos laborales (salarios devengados, indemnizaciones, aguinaldos, vacaciones y prima vacacional) tienen preferencia absoluta sobre cualquier otro crédito. Esta preferencia se extiende a los dos últimos años de salarios.
Segundo orden: créditos fiscales. Las contribuciones federales, estatales y municipales adeudadas, incluyendo las cuotas obrero-patronales del IMSS y las aportaciones al INFONAVIT, tienen preferencia sobre los créditos comunes conforme al artículo 149 del Código Fiscal de la Federación.
Tercer orden: créditos con garantía real. Los créditos garantizados con hipoteca, prenda o fideicomiso de garantía se pagan con preferencia sobre los créditos comunes, hasta por el valor de la garantía.
Cuarto orden: créditos comunes. Los demás créditos, incluidos los de proveedores, arrendadores y prestadores de servicios sin garantía, se pagan a prorrata con el remanente disponible después de cubrir los créditos preferentes.
Es fundamental que el liquidador identifique y clasifique correctamente todos los créditos de la sociedad antes de proceder a cualquier pago. La omisión de un acreedor o el pago indebido pueden generar responsabilidades que trascienden a los socios. Para la correcta administración de estas obligaciones, es recomendable contar con la asesoría de un especialista en derecho corporativo.
Distribución del remanente entre los socios
Una vez que el liquidador ha pagado todas las deudas de la sociedad y ha concluido los asuntos pendientes, procede la distribución del patrimonio remanente entre los socios. Esta distribución debe realizarse conforme a las reglas establecidas en los estatutos sociales y, en su defecto, conforme a las disposiciones de la LGSM.
El artículo 242, fracción IV, de la LGSM establece que los liquidadores deben liquidar a cada socio su haber social. El haber social de cada socio se determina proporcionalmente a su participación en el capital social, salvo que los estatutos o los acuerdos de asamblea establezcan una distribución diferente.
El procedimiento para la distribución del remanente comprende los siguientes pasos:
Primero, el liquidador debe formular el balance final de liquidación, que refleje el patrimonio neto disponible para distribución después de pagar todas las deudas y gastos de liquidación. Este balance debe ponerse a disposición de los socios para su revisión y aprobación.
Segundo, el balance final debe ser aprobado por la asamblea de socios. Los socios tienen derecho a examinarlo y, en su caso, a impugnarlo si consideran que no refleja adecuadamente el estado patrimonial de la sociedad o que el liquidador no ha actuado conforme a sus obligaciones.
Tercero, una vez aprobado el balance final, el liquidador procede a entregar a cada socio su participación proporcional, que puede consistir en efectivo, bienes en especie (si así se acordó) o una combinación de ambos. Es importante considerar que la distribución del remanente tiene implicaciones fiscales, ya que puede generar ingresos acumulables para los socios conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Cuarto, el artículo 247 de la LGSM establece que ningún socio puede exigir del liquidador la entrega total de su haber social mientras no estén extinguidos todos los créditos pasivos de la sociedad o se haya depositado su importe si el acreedor no se presentare a recibir el pago. Esto protege a los acreedores frente a distribuciones prematuras que pudieran dejar sin respaldo sus créditos.
Cancelación ante el SAT, IMSS e INFONAVIT
La cancelación de los registros fiscales y de seguridad social constituye una etapa crítica del proceso de liquidación que, si no se realiza correctamente, puede generar obligaciones y sanciones que persiguen a los socios incluso después de la extinción de la sociedad.
Cancelación ante el SAT. El proceso fiscal de la liquidación es particularmente riguroso. Desde el inicio de la liquidación, la sociedad debe presentar un aviso de inicio de liquidación ante el SAT dentro del mes siguiente al acuerdo de disolución. Durante el periodo de liquidación, la sociedad mantiene sus obligaciones fiscales y debe presentar declaraciones anuales por cada ejercicio de liquidación. Al concluir la liquidación, debe presentarse la declaración final del ejercicio de liquidación y solicitar la cancelación del RFC mediante el formato correspondiente.
Para obtener la cancelación del RFC, la empresa debe estar al corriente en todas sus obligaciones fiscales, no tener créditos fiscales pendientes, haber presentado todas las declaraciones y haber cancelado los certificados de sello digital. El SAT puede verificar el cumplimiento de estas condiciones antes de proceder a la cancelación, lo que puede demorar el proceso si existen inconsistencias.
Cancelación ante el IMSS. Si la sociedad tuvo trabajadores, debe presentar los avisos de baja de todos los trabajadores conforme al artículo 15 de la Ley del Seguro Social. Posteriormente, debe tramitar la baja patronal presentando el aviso correspondiente ante la subdelegación del IMSS que corresponda al domicilio fiscal de la empresa. Es indispensable que no existan cuotas obrero-patronales pendientes ni capitales constitutivos sin liquidar.
Cancelación ante el INFONAVIT. De manera análoga al IMSS, debe tramitarse la baja patronal ante el INFONAVIT, asegurando que las aportaciones de vivienda estén al corriente y que no existan créditos pendientes de amortización a cargo de los trabajadores.
Cancelación ante el INFONAVIT y otras autoridades. Dependiendo del giro de la empresa, puede ser necesario dar aviso o tramitar cancelaciones ante autoridades sectoriales como la Secretaría de Economía, la COFEPRIS, la Secretaría de Energía o autoridades ambientales locales.
| Trámite de cancelación | Autoridad | Requisitos principales | Plazo aproximado |
|---|---|---|---|
| Aviso de inicio de liquidación | SAT | Formato ante el SAT, copia de acta de disolución | 30 días tras la disolución |
| Declaraciones de liquidación | SAT | Declaraciones anuales por cada ejercicio de liquidación | Anual durante la liquidación |
| Cancelación de RFC | SAT | Estar al corriente, declaración final, cancelar sellos | 1 a 3 meses |
| Baja de trabajadores | IMSS | Avisos individuales de baja | Previo al cierre |
| Baja patronal IMSS | IMSS | Sin adeudos de cuotas | 1 a 2 meses |
| Baja patronal INFONAVIT | INFONAVIT | Sin adeudos de aportaciones | 1 a 2 meses |
Inscripción de la cancelación en el Registro Público de Comercio
La última etapa formal del proceso de liquidación es la inscripción de la cancelación de la sociedad en el Registro Público de Comercio (RPPyC). Esta inscripción marca la extinción jurídica definitiva de la persona moral y cierra el folio mercantil correspondiente.
Para proceder a la inscripción de la cancelación, el liquidador debe protocolizar ante notario público el acta de la asamblea final de socios en la que se aprueben el balance final de liquidación y la distribución del haber social. Esta acta protocolizada, junto con el balance final, se presenta ante el RPPyC para su inscripción.
Los documentos que generalmente se requieren para la inscripción de la cancelación incluyen: el testimonio notarial del acta de asamblea que aprueba el balance final de liquidación, el balance final de liquidación firmado por el liquidador, la constancia de cancelación del RFC emitida por el SAT, la constancia de baja patronal del IMSS y del INFONAVIT, y el pago de los derechos registrales correspondientes.
Una vez inscrita la cancelación, el RPPyC cierra el folio mercantil de la sociedad y esta deja de existir como persona moral. A partir de este momento, los libros y documentos de la sociedad deben depositarse conforme al artículo 245 de la LGSM, quedando bajo la custodia que determine la asamblea o, en su defecto, del propio RPPyC.
Es importante señalar que los libros y documentos de la sociedad deben conservarse por un periodo mínimo de diez años después de la fecha de cierre del folio mercantil, conforme a las disposiciones del Código de Comercio y a las obligaciones de conservación que establece el Código Fiscal de la Federación en materia de contabilidad.
Plazos y costos del proceso de disolución y liquidación
El proceso completo de disolución y liquidación de una empresa en México puede variar significativamente en duración y costo dependiendo de la complejidad del patrimonio social, el número de acreedores, la existencia de contingencias fiscales o laborales y el volumen de operaciones pendientes.
En cuanto a plazos, la LGSM no establece un término máximo para concluir la liquidación. El artículo 240 de la LGSM señala que los liquidadores deben concluir el proceso en el plazo que fije la asamblea de socios al momento de su nombramiento, y si no se fija plazo, se entiende que deben actuar con la mayor diligencia posible. En la práctica, un proceso de liquidación sencillo (empresa sin operaciones, sin empleados, sin deudas significativas) puede completarse en un plazo de seis a doce meses. Las liquidaciones complejas pueden extenderse por varios años.
En cuanto a costos, los conceptos principales incluyen:
| Concepto | Costo aproximado 2026 | Observaciones |
|---|---|---|
| Honorarios de notario (protocolización) | $15,000 a $35,000 MXN | Varía según la entidad y el capital social |
| Inscripción en RPPyC | $3,000 a $8,000 MXN | Varía según la entidad federativa |
| Honorarios del liquidador | Variable | Usualmente un porcentaje del patrimonio o tarifa fija |
| Asesoría legal especializada | $30,000 a $80,000 MXN | Depende de la complejidad |
| Trámites ante SAT | Sin costo directo | Posibles adeudos fiscales pendientes |
| Trámites ante IMSS/INFONAVIT | Sin costo directo | Posibles adeudos de cuotas |
| Publicaciones | $2,000 a $5,000 MXN | Publicación en sistema electrónico SE |
| Contador para declaraciones finales | $10,000 a $25,000 MXN | Declaraciones de liquidación y final |
Adicionalmente, deben considerarse los costos de liquidación de trabajadores conforme a la Ley Federal del Trabajo, que pueden incluir indemnizaciones de tres meses de salario, prima de antigüedad de doce días de salario por año trabajado y demás prestaciones proporcionales. Para una estimación precisa de los costos de cierre de su empresa, solicite una asesoría inicial con nuestro equipo especializado.
Consecuencias de no disolver y liquidar formalmente una empresa
Una de las decisiones más riesgosas que puede tomar un empresario en México es simplemente dejar de operar una empresa sin completar el proceso formal de disolución y liquidación. Esta práctica, desafortunadamente común, genera consecuencias legales, fiscales y administrativas que pueden perseguir a los socios y administradores durante años.
Responsabilidades fiscales acumuladas. Mientras la empresa no cancele su RFC, el SAT continúa generando obligaciones fiscales. La falta de presentación de declaraciones genera multas acumulativas, y los requerimientos no atendidos pueden derivar en determinaciones presuntivas de ingresos y en créditos fiscales que se actualizan con recargos. Los administradores mantienen su responsabilidad solidaria conforme al artículo 26 del Código Fiscal de la Federación, por lo que el SAT puede perseguir directamente su patrimonio personal.
Obligaciones laborales pendientes. Si la empresa tuvo trabajadores que no fueron liquidados conforme a la ley, los exempleados conservan sus derechos de acción laboral y pueden demandar el pago de indemnizaciones, salarios caídos y demás prestaciones. La prescripción de los derechos laborales es de un año a partir de la terminación de la relación laboral, pero si no se realizó un despido formal, la relación puede considerarse vigente.
Responsabilidad de administradores. Los administradores que no convoquen a asamblea para acordar la disolución cuando se actualice alguna de las causas legales pueden ser responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad y a los acreedores por su omisión, conforme al artículo 232 de la LGSM.
Imposibilidad de constituir nuevas empresas. Los socios de una empresa con adeudos fiscales pueden enfrentar restricciones para constituir nuevas sociedades o para ser nombrados representantes legales de otras personas morales, dado que el SAT puede negar la generación de sellos digitales cuando detecta vinculación con contribuyentes incumplidos.
Problemas con el Buró de Crédito. Las deudas no liquidadas de la sociedad, especialmente las crediticias, pueden afectar el historial crediticio de los socios que hayan otorgado garantías personales o avales, limitando su acceso al crédito personal y empresarial.
Para evitar estas consecuencias, es indispensable completar el proceso formal ante todas las autoridades. Nuestro equipo de derecho corporativo puede guiarle en cada etapa del proceso, desde la asamblea de disolución hasta la cancelación del folio mercantil.
Preguntas frecuentes
Cuánto tiempo tarda el proceso completo de disolución y liquidación de una empresa en México
El tiempo varía considerablemente según la complejidad de cada caso. Para una empresa sin operaciones activas, sin empleados y sin deudas significativas, el proceso puede completarse en un plazo de seis a doce meses. Para empresas con patrimonio complejo, múltiples acreedores, contingencias fiscales o litigios pendientes, la liquidación puede extenderse de dos a cinco años o más. Los factores que más influyen en la duración son: la existencia de adeudos fiscales que deban regularizarse ante el SAT, la cantidad de bienes inmuebles que deban enajenarse, la presencia de litigios activos y la complejidad de las relaciones laborales pendientes.
Es posible disolver y liquidar una empresa que tiene deudas pendientes
Sí, es posible y de hecho es necesario. La existencia de deudas no impide la disolución; por el contrario, la liquidación es precisamente el mecanismo legal para pagar ordenadamente a los acreedores. El liquidador debe realizar los activos de la sociedad y destinar el producto al pago de las deudas conforme al orden de prelación legal. Si los activos resultan insuficientes para cubrir la totalidad de las deudas, la sociedad podría encontrarse en estado de insolvencia, lo que podría derivar en un procedimiento concursal conforme a la Ley de Concursos Mercantiles.
Qué pasa si los socios no están de acuerdo en disolver la empresa
Cuando no existe acuerdo unánime para la disolución voluntaria, existen varias alternativas. Si se configura alguna causa legal de disolución (como la pérdida de dos terceras partes del capital), cualquier socio puede demandar judicialmente la disolución. También es posible recurrir a los mecanismos de resolución de conflictos previstos en los estatutos sociales o en los pactos parasociales, como se analiza en nuestra guía sobre gobierno corporativo. En última instancia, un socio minoritario puede solicitar la separación de la sociedad en los casos previstos por la LGSM, sin que esto implique necesariamente la disolución de la empresa.
Los socios pueden ser personalmente responsables de las deudas de una empresa en liquidación
En principio, en las sociedades de capital (S.A. de C.V. y S. de R.L. de C.V.), la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Sin embargo, existen excepciones importantes. Los administradores pueden ser responsables solidarios de obligaciones fiscales conforme al artículo 26 del CFF. Si los socios otorgaron avales o garantías personales para deudas de la empresa, responden con su patrimonio personal. En casos de fraude, simulación o uso indebido de la personalidad jurídica, los tribunales pueden ordenar el levantamiento del velo corporativo y responsabilizar directamente a los socios.
Se puede reactivar una empresa que ya inició el proceso de liquidación
La LGSM no prohíbe expresamente la revocación de la disolución, y la doctrina y la práctica mercantil mexicana admiten esta posibilidad siempre que se cumplan ciertos requisitos: que la asamblea extraordinaria acuerde la revocación con los mismos quórums requeridos para la disolución, que no se haya iniciado la distribución del haber social entre los socios, que la sociedad conserve patrimonio suficiente para continuar operando y que no exista oposición de acreedores. La revocación de la disolución debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y notificarse a las autoridades fiscales.
Qué obligaciones fiscales tiene la empresa durante el periodo de liquidación
Durante la liquidación, la empresa mantiene la obligación de presentar declaraciones anuales por cada ejercicio de liquidación, que pueden comprender periodos de hasta doce meses cada uno. Debe continuar emitiendo CFDI por las operaciones que realice durante la liquidación (ventas de activos, cobro de cuentas por cobrar), retener y enterar impuestos que correspondan, y cumplir con las obligaciones informativas del SAT. Al concluir la liquidación, debe presentar la declaración final del ejercicio de liquidación dentro de los treinta días siguientes a la conclusión del proceso y solicitar la cancelación del RFC.
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